Koniec marca to standardowo czas sporządzania i podpisywania dokumentów finansowych w większości polskich spółek (=których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym). W roku 2020 ten okres związany jest z dodatkowymi obowiązkami – niemal wszystkie spółki zarejestrowane przed 13.10.2019[1] zostały zobowiązane do zidentyfikowania beneficjentów rzeczywistych i ich zgłoszenia do centralnego rejestru.
W związku z panującą epidemią koronawirusa, terminy realizacji ww. obowiązków zostały przedłużone na mocy ustawy antykryzysowej[2] i rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy[3].
Jakie obowiązki mają przedsiębiorcy w najbliższym czasie?
Obowiązujące od 31.03. terminy to:
- 5 miesięcy od dnia zamknięcia roku obrotowego – termin na sporządzenie (= elektroniczne podpisanie) sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności dla spółek giełdowych (zasada: wydłużenie terminu o 2 miesiące);
Oznacza to, że dla spółek giełdowych, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym termin ten przypada 31 maja.
- 6 miesięcy od dnia zamknięcia roku obrotowego – termin na sporządzenie (= elektroniczne podpisanie) sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności dla spółek innych niż giełdowe (zasada – wydłużenie terminu o 3 miesiące);
Oznacza to, że wszystkie pozostałe spółki, których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, mają czas do 30 czerwca.
Uwaga! Zmiany mają w praktyce zastosowanie tylko do obowiązku sporządzenia dokumentów finansowych dot. roku obrotowego kończącego między 31.12.2019 r. a 30.04.2020 r.
oraz
- 13 lipca – termin na zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych dla spółek powstałych przed 13.10.2019 r.
Uwaga! Nie ulega zmianie termin wpisu do CRBR spółek nowopowstałych, zarejestrowanych w KRS po 13.10.2019 r. – te powinny dokonać zgłoszenia w ciągu 7 dni od rejestracji.
Biorąc pod uwagę obecne okoliczności, czasu nie jest wiele i należy odpowiednio przygotować się do realizacji ww. obowiązków.
Jakie działania podjąć w pierwszej kolejności?
Niezależnie od wprowadzanych obecnie zmian, konieczna jest niezwłoczna weryfikacja, czy wszystkie osoby, które powinny podpisać odpowiednie dokumenty w związku z realizacją ww. obowiązków posiadają ważny kwalifikowany podpis elektroniczny (uwaga na termin ważności licencji dostawcy odpisu!) lub ważny profil zaufany ePUAP (mogą go uzyskać tylko osoby posiadające numer PESEL):
- w przypadku dokumentów finansowych, dotyczy to wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki / członków zarządu (także cudzoziemców stale przebywających za granicą) oraz osoby prowadzącej księgi rachunkowe – wszystkie te osoby muszą złożyć odpowiedni podpis elektroniczny.
- w przypadku zgłoszenia do CRBR, musi ono zostać podpisane odpowiednimi podpisami elektronicznymi zgodnie z zasadami reprezentacji przyjętymi w danej spółce, a więc oprócz wspólników reprezentujących spółkę osobową / zarządu spółki kapitałowej, może to być także prokurent.
Jeśli którakolwiek z osób zobowiązanych nie dysponuje narzędziem do podpisywania elektronicznych dokumentów korporacyjnych, rekomendujemy jak najszybsze podjęcie działań w celu uzyskania takiego narzędzia – ze względu na utrudnienia w funkcjonowaniu przedsiębiorców, przede wszystkim przemieszczania się / dostarczania przesyłek pocztowych/kurierskich proces może być utrudniony / wydłużony.
Tymczasowy profil zaufany
Ustawa antykryzysowa przewiduje możliwość udostępnienia usługi „tymczasowy profil zaufany”. Będzie on ważny max. 3 miesiące (choć okres ten może zostać wydłużony, zapewne w zależności od tego jak długo będzie trwać stan epidemii). Kluczową zmianą w jest rezygnacja z weryfikacji tożsamości poprzez wizytę w urzędzie – zastąpić ją może np. weryfikacja przy użyciu wideorozmowy.
Jeśli technicznie będzie istniała możliwość wykorzystania tymczasowego profilu zaufanego do podpisywania dokumentów, to taki profil może jednak w dalszym ciągu utworzyć tylko osoba posiadająca PESEL. Obcokrajowcy muszą więc niezależnie od obecnej sytuacji uzyskać podpis kwalifikowany przed terminem na sporządzenie dokumentów finansowych.
Uwaga na podpisy kwalifikowane uzyskane w innych krajach niż Polska
Choć w teorii możliwe jest, przy podpisywaniu sprawozdania finansowego i z działalności, użycie podpisów kwalifikowanych uzyskanych w innych krajach niż Polska, ale spełniających wymogi unijnego rozporządzenia eIDAS, to w praktyce takie podpisy nie są później akceptowane przez systemy służące do składania dokumentów finansowych.
Jedynym bezpiecznym rozwiązaniem jest podpis kwalifikowany uzyskany od polskiego dostawcy usług zaufania lub profil ePUAP.
Jak mogę uzyskać odpowiedni podpis elektroniczny? Czy w obecnej sytuacji jest szansa na podpis kwalifikowany dla osoby przebywającej za granicą?
Cały czas istnieje możliwość uzyskania kwalifikowanego podpisu elektronicznego, który może być wykorzystany do podpisania dokumentów finansowych, zgłoszenia do CRBR, a także wszystkich innych dokumentów elektronicznych, także dla osób przebywających za granicą[4]. Firmy certyfikujące działają i realizują swoje usługi.
Biorąc jednak pod uwagę pogarszającą się sytuację, może to być ostatni dzwonek na rozpoczęcie procedury – nie tylko aby zdążyć przed upływem wskazanych wyżej terminów, ale też przed dalszymi ograniczeniami działalności firm i urzędów (już teraz spływają do nas sygnały o zamykaniu np. kancelarii notarialnych) czy też możliwą kwarantanną.
W razie jakichkolwiek pytań – jesteśmy do dyspozycji. Stale asystujemy naszym klientom w załatwianiu wszystkich ww. formalności od uzyskania podpisu do poprawnego podpisania dokumentów. Tylko w ostatnim czasie pomogliśmy naszym klientom uzyskać kilkadziesiąt podpisów elektronicznych – wiemy jak uniknąć częstych pułapek i utrudnień.
Kolejne obowiązki – czy Zwyczajne Zgromadzenie może odbyć się na odległość?
Kolejnym obowiązkiem spółek jest, by dokumenty finansowe zostały rozpatrzone przez organ zatwierdzający i zatwierdzone odpowiednią uchwałą (w spółkach kapitałowych: zgromadzenie wspólników / akcjonariuszy). Standardowo należy ten obowiązek wykonać w ciągu 6 miesięcy od zamknięcia roku obrotowego, a więc dla większości spółek (=których rok obrotowy jest równy z kalendarzowym) termin ten upływał 30 czerwca.
Na mocy wspomnianej wyżej specustawy antykryzysowej i wydanego na jej podstawie rozporządzenia Ministra Finansów, również ten termin został wydłużony:
- 2 miesiące dla spółek giełdowych (tj. termin na zatwierdzenie to 8 miesięcy od dnia zamknięcie roku obrotowego), oraz
- o 3 miesiące (tj. termin na zatwierdzenie to 9 miesięcy od dnia zamknięcie roku obrotowego), dla pozostałych spółek.
Uwaga! Te zmiany mają w praktyce zastosowanie tylko do obowiązków dotyczących zatwierdzenia dokumentów finansowych za rok obrotowy kończący się między 30.09.2019 r. a 30.04.2020 r.,
Dodatkowo za powyższym idzie wprowadzona do Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którą zgromadzenia wspólników w spółkach kapitałowych (z o.o. i akcyjnych) będą mogły być przeprowadzane przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, o ile umowa spółki nie zabrania takiego rozwiązania (do 30.03.2020 r. obowiązywało rozwiązanie odmienne o 180 stopni – zdalne zgromadzenia wspólników można było przeprowadzać jedynie wtedy, gdy umowa spółki na to zezwalała)
Nowe przepisy zakładają, że w celu skorzystania z możliwości przeprowadzenia e-zgromadzenia, konieczne będzie przygotowanie / dostosowanie wewnętrznych dokumentów regulujących zdalny udział w obradach od strony technicznej[5]. Również w tym zakresie jesteśmy do Państwa dyspozycji.
O ewentualnych zmianach wprowadzonych na dalszym etapie procesu legislacyjnego będziemy na bieżąco informować.
[1] Obowiązek nie dotyczy jedynie spółek partnerskich i spółek publicznych; spółki rejestrowane w KRS po 13.10.2019 mają obowiązek zgłoszenia beneficjenta w ciągu 7 dni od rejestracji.
[2] Ustawa z dnia 2.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw i ustawa z dnia 31.03.2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw.
[3] Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 31.03.2020r.w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji.
[4] Obecnie mogą występować ograniczenia dot. osób przebywających w Chinach i niektórych rejonach Włoch.
[5] Tworzymy dla Państwa osobny wpis przedstawiający bardziej szczegółowe założenia dot. e-posiedzeń / e-zgromadzeń organów spółek.
Paulina Szewc
Consultant | Dział prawny
paulina.szewc@olesinski.com
Opiekun merytoryczny
Lucyna Brayshaw
Partner | Radca prawny
lucyna.brayshaw@olesinski.com
+48 666 036 959